יונג נ' איזיראן בע"מ ואח'

החלטה

זוהי בקשתה של הנתבעת 2 – אלביט הדמיה בע"מ (להלן: "אלביט") לסילוק התביעה נגדה על הסף.

רקע

1.התובעים הגישו תביעה כנגד אלביט ואחרים בגין פיטוריהם בחוסר תום לב, שלא כדין, בהיעדר שימוע, ללא מתן הודעה מוקדמת ומבלי ששולמו מלוא זכויותיהם הסוציאליות.

2.הנתבעת 1 היא חברה המאוגדת והרשומה במדינת ישראל העוסקת בפיתוח ומתן פתרונות מולטימדיה ל contact center (להלן: "החברה").

אלביט והנתבעת 3 היו בזמנים הרלוונטיים לתביעה בעלות מניות במשותף בחברה, ודירקטורים מטעמם כיהנו בדירקטוריון החברה.

התובעים עבדו בתפקידים שונים ובתקופות שונות בחברה.

3.בכתב התביעה נטען כי התובעים פוטרו ביום 4.8.10 כחלק מהליך העברת הבעלות/ מכירת המניות ו/או פעילות החברה והתקשרות בהסכם להעברת המניות מבעלי המניות שאחת מהן היא אלביט – לידי חברה רוכשת מארצות הברית- היא הנתבעת 4. כן נטען כי הפיטורים נעשו שלא כדין, בחוסר תום לב בהיעדר שימוע וללא מתן הודעה מוקדמת.

הנתבעים 5-7 הם הנציגים ו/או הבעלים ו/או בעלי תפקיד מטעם הנתבעת 4.

4.עוד נטען בכתב התביעה, כי העברת פעילות החברה על ידי אלביט בוצעה בחוסר תום לב, תוך שהוא התקשרה בהסכם למכירת החברה ופעילותה, למטרות עשיית רווחים לעצמה כאשר היא מתנערת מאחריותה למצב הפיננסי הקשה של החברה ומותירה את התובעים כשהם מפוטרים מעבודתם לאחר שנות עבודה רבות בהן עשתה אלביט רווח על חשבונם כבעלת מניות, מבלי ששולמו לעובדים אלה תשלומים, זכויות והטבות המגיעים להם מכוח הדין. הדבר נעשה תוך הפעלת לחצים על העובדים ,לוותר כביכול על זכויותיהם והצגת מצגי שווא זדוניים ומטעים אשר הוליכו אותם שולל.

כעולה מכתב התביעה, אלביט והנתבעת 3 לא דרשו מהרוכשים החדשים להעמיד סכומי כסף באופן מידי ולהוכיח את יכולתם הפיננסית, על מנת להבטיח לכל הפחות את זכויות העובדים שיפוטרו. אלביט התקשרה בעסקה להעברת פעילות החברה תוך ידיעה כי אין בחברה ואין לרוכשים את ההון הדרוש להמשך תפעולה ומתוך מטרה לגרוף רווחים לכיסה.

5.במסגרת הבקשה שבפנינו מבקשת אלביט את מחיקת התביעה שהוגשה כנגדה על הסף. לשיטת אלביט התביעה שהוגשה נגדה חסרת כל בסיס עובדתי ומשפטי וכל תכליתה להפעיל לחץ פסול עליה ולגרור אותה להליך רק בשל היותה "כיס עמוק".

טיעוני אלביט בבקשה

6.התביעה נעדרת כל עילה כנגד אלביט, כך שגם אם יעלה בידי התובעים להוכיח את כל העובדות המנויות בכתב התביעה, עדיין לא קמה להם יריבות ו/או זכות לקבלת סעד כלשהו מאת אלביט.

7.התובעים לא הניחו תשתית עובדתית, ולו מינימאלית המעידה על מעשה או מעורבות של אלביט שהיה בו כדי להונות או לקפח את עובדי החברה ובכללם התובעים או שהיה בו לפגוע בתכלית החברה תוך נטילת סיכון בלתי סביר ואשר יכולים להוות בסיס להרמת מסך ההתאגדות.

8.אלביט טוענת כי החל ממועד ההשקעה הראשונית בחברה בשנת 2000 ועד לחודש יולי 2010, שאז הוחלט על הפסקת ההשקעה בחברה ומכירתה היא, השקיעה בחברה כ- 6.3 מיליון דולר, לא משכה כספים ולמעשה השקעתה בחברה לא הניבה לה בשום שלב פירות ורווחים כלשהם.

עם השנים מצבה הכלכלי של החברה התדרדר ומשלא חל שיפור במצבה התזרימי, חרף הזרמת הכספים על ידי אלביט, במהלך שנת 2010 נעשה ניסיון לגייס משקיעים נוספים. ניסיון למכור את החברה ל"קרן פורום" כשל, עקב כך פוטרו כלל עובדי החברה כבר ביום 8.7.10. במצב דברים זה כאשר החברה הייתה על סף פירוק של ממש, במהלך חודש יולי 2010 הועלתה אפשרות נוספת למכירת החברה למשקיע זר – היא הנתבעת 4 שהביעה נכונות לרכוש את החברה על כל חובותיה והתחייבויותיה.

ביום 1.8.10 נחתם הסכם להעברת השליטה בחברה לידי הנתבעת 4. (להלן: "ההסכם").

9.לטענת אלביט במסגרת ההסכם העבירה כספים נוספים לחברה שיועדו לכיסוי חובותיה ובפרט החובות כלפי העובדים. הדירקטורים מטעמה התפטרו יוחתמו מסמכים לצורך העברת המניות לידי הנתבעת 4 ודיווח לרשם החברות. ממועד זה, לשיטת אלביט, לא הייתה שותפה לניהול החברה והחזקה בחברה עברה במלואה לידי הנתבעת 4, לפיכך כל החלטה ו/או פעולה שנעשתה ממועד זה בקשר לניהול החברה אין לה כל נגיעה לאלביט.

10.בנסיבות אלה מציינת אלביט, אין בסיס לתביעה נגדה בעילה של הרמת מסך ההתאגדות, שכן בהתנהלותה של אלביט, בשום שלב, אין כדי להצדיק את הרמת המסך. אלביט אמנם השקיעה בחברה אך לא מעבר לכך, אלביט לא הייתה ה"יזם" שעמד מאחורי החברה והניע את פעילותה. אלביט ונציגיה בדירקטוריון לא היו המנהלים בפועל והשפעתם בניהול הייתה ברמת הפיקוח בלבד. לאלביט לא הייתה שליטה אפקטיבית ומתמדת על פעילות החברה.